Judikatur zu den Mantelkauftatbeständen
Aktuelle Rechtslage
Der Mantelkauftatbestand bezieht sich auf die Situation, in der Gesellschaftsanteile einer GmbH, die zuvor Verluste eingefahren hat, verkauft werden und es anschließend zu einer Änderung des Geschäftsgegenstands sowie der Geschäftsführung kommt. Ein solcher Vorgang führt dazu, dass die alten Verluste der GmbH nicht mehr verwertbar sind.
Neues Urteil des Verwaltungsgerichtshofs (VwGH)
Der Verwaltungsgerichtshof hat kürzlich entschieden, dass ein Mantelkauftatbestand bereits bei der Übertragung von nur 55 % der Gesellschaftsanteile vorliegen kann. Entscheidend hierfür ist, dass die neuen Gesellschafter ausreichend Einfluss auf die Änderung der wirtschaftlichen und organisatorischen Struktur der GmbH ausüben.
Konkrete Auswirkungen
Bislang bestand die Annahme, dass mindestens 75 % der Gesellschaftsanteile übertragen werden müssen, um einen Mantelkauftatbestand zu begründen. Diese Auffassung wurde durch das Urteil des VwGH vom 24. Juni 2025 (VwGH 24.6.2025, Ro 2023/15/0031) revidiert. Damit müssen Unternehmen fürchten, dass auch bei geringeren Anteilsübertragungen ein Mantelkauftatbestand entstehen kann.
Beratung und Handlungsempfehlungen
Die jüngste Rechtsprechung macht deutlich, dass Unternehmen, die überlegen, Anteile zu übertragen oder ihre Unternehmensstruktur zu ändern, sich der Möglichkeit eines Mantelkauftatbestands bereits bei einer relativ geringen Übertragung von 55 % der Anteile bewusst sein sollten. Aus diesem Grund wird empfohlen, vor der Durchführung solcher Maßnahmen eine professionelle steuerliche Beratung in Anspruch zu nehmen, um negative steuerliche Auswirkungen zu vermeiden.
